للتوضيح، ترغب الشركة بتأكيد الأحكام والشروط المتعلقة بالعرض وتوضيح تأكيد المستشار المالي بهذا الخصوص. سيتم تنفيذ الصفقة بموجب أحكام اتفاقية التنفيذ عن طريق استحواذ أسمنت القصيم على جميع أسهم أسمنت حائل والبالغ عددها (97,900,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، وذلك مقابل قيام أسمنت القصيم بإصدار (20,559,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح مساهمي أسمنت حائل (“أسهم العوض”) من خلال زيادة رأس مالها من (900,000,000) ريال سعودي إلى (1,105,590,000) ريال سعودي وزيادة عدد أسهمها من (90,000,000) سهم إلى (110,559,000) سهم والتي تمثل زيادة بنسبة (22.8%) في رأس المال الحالي لأسمنت القصيم. بعد إتمام الصفقة، سيحصل مساهمو أسمنت حائل (المقيدون في سجل المساهمين لأسمنت حائل بنهاية ثاني فترة تداول بعد صدور موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من الشركتين) على أسهم جديدة في أسمنت القصيم وفقًا لمعامل المبادلة المتمثل في (0.21) سهم في أسمنت القصيم مقابل كل سهم يملكونه في أسمنت حائل، كما أنه بعد إتمام الصفقة سيُلغى إدراج أسهم أسمنت حائل من السوق المالية السعودية (تداول) وستصبح شركة مملوكة بالكامل من قِبل أسمنت القصيم. يخضع إتمام الصفقة وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط: 1- الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من هيئة السوق المالية فيما يتعلق بالصفقة. 2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية فيما يتعلق بالصفقة. 3- تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية “إيداع” فيما يتعلق بالصفقة. 4- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي حسب ما هو محدد في نظام المنافسة. 5- الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت القصيم. 6- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت القصيم على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية. 7- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت حائل على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية. 8- عدم وقوع حدث سلبي جوهري (حسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ) واستمراره. 9- عدم الإخلال بضمانات محددة مقدمة من قِبل كلٍّ من أسمنت القصيم وأسمنت حائل بموجب اتفاقية التنفيذ، وذلك ما لم يقم الطرف المخل بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلًا للتصحيح. 10- عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة – وفقًا لأحكام اتفاقية التنفيذ – أمرًا غير نظامي أو قانوني. 11- الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ. وحيث أن الموارد المطلوبة لإتمام الصفقة هي إصدار أسهم عِوض ولن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي، فإن المستشار المالي لشركة أسمنت القصيم (شركة إتش إس بي سي العربية السعودية) يؤكد بأن أسمنت القصيم مستوفية لكافة الشروط والمتطلبات لقبول تسجيل وطرح أسهم العِوض وقبول إدراجها، وذلك بِخلاف الموافقات النظامية مثل موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية وموافقة المساهمين، كما هو موضح أعلاه.
للتوضيح، ترغب الشركة بتأكيد الأحكام والشروط المتعلقة بالعرض وتوضيح تأكيد المستشار المالي بهذا الخصوص. سيتم تنفيذ الصفقة بموجب أحكام اتفاقية التنفيذ عن طريق استحواذ أسمنت القصيم على جميع أسهم أسمنت حائل والبالغ عددها (97,900,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، وذلك مقابل قيام أسمنت القصيم بإصدار (20,559,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح مساهمي أسمنت حائل (“أسهم العوض”) من خلال زيادة رأس مالها من (900,000,000) ريال سعودي إلى (1,105,590,000) ريال سعودي وزيادة عدد أسهمها من (90,000,000) سهم إلى (110,559,000) سهم والتي تمثل زيادة بنسبة (22.8%) في رأس المال الحالي لأسمنت القصيم. بعد إتمام الصفقة، سيحصل مساهمو أسمنت حائل (المقيدون في سجل المساهمين لأسمنت حائل بنهاية ثاني فترة تداول بعد صدور موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من الشركتين) على أسهم جديدة في أسمنت القصيم وفقًا لمعامل المبادلة المتمثل في (0.21) سهم في أسمنت القصيم مقابل كل سهم يملكونه في أسمنت حائل، كما أنه بعد إتمام الصفقة سيُلغى إدراج أسهم أسمنت حائل من السوق المالية السعودية (تداول) وستصبح شركة مملوكة بالكامل من قِبل أسمنت القصيم. يخضع إتمام الصفقة وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط: 1- الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من هيئة السوق المالية فيما يتعلق بالصفقة. 2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية فيما يتعلق بالصفقة. 3- تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية “إيداع” فيما يتعلق بالصفقة. 4- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي حسب ما هو محدد في نظام المنافسة. 5- الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت القصيم. 6- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت القصيم على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية. 7- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت حائل على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية. 8- عدم وقوع حدث سلبي جوهري (حسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ) واستمراره. 9- عدم الإخلال بضمانات محددة مقدمة من قِبل كلٍّ من أسمنت القصيم وأسمنت حائل بموجب اتفاقية التنفيذ، وذلك ما لم يقم الطرف المخل بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلًا للتصحيح. 10- عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة – وفقًا لأحكام اتفاقية التنفيذ – أمرًا غير نظامي أو قانوني. 11- الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ. وحيث أن الموارد المطلوبة لإتمام الصفقة هي إصدار أسهم عِوض ولن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي، فإن المستشار المالي لشركة أسمنت القصيم (شركة إتش إس بي سي العربية السعودية) يؤكد بأن أسمنت القصيم مستوفية لكافة الشروط والمتطلبات لقبول تسجيل وطرح أسهم العِوض وقبول إدراجها، وذلك بِخلاف الموافقات النظامية مثل موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية وموافقة المساهمين، كما هو موضح أعلاه.
